Riktlinjer för egna affärer med finansiella instrument

1. Bakgrund

Stiftelsen bedriver kapitalförvaltning i egen regi. Till följd av detta äger stiftelsen värdepapper inom olika typer av tillgångskategorier. Stiftelsen har till skillnad mot värdepappersbolag, försäkringsbolag, banker och fondbolag inga egna kunder utan endast en destinatär varför riktlinjerna i första hand är upprättade i syfte att säkerställa allmänhetens förtroende för stiftelsen.

I det följande regleras hur egna affärer med finansiella instrument hanteras i relation till gällande lagstiftning, stiftelsens intressen samt god etik. I komplement till detta är stiftelsens jävsregler tillämpliga.

2. Vilka omfattas av dessa riktlinjer

De generella reglerna under 3 motsvarar innehållet i gällande lagstiftning för handel med värdepapper och träffar således samtliga anställda vid Östersjöstiftelsen samt stiftelsens styrelseledamöter och ledamöter av stiftelsens delegationer.

Reglerna som följer från 4 och 6 gäller för de som har direkt insyn i Östersjöstiftelsens placeringsverksamhet, vilket innefattar anställda som tillhör placeringsorganisationen (samt övriga anställda som på regelbunden basis deltar vid placeringsdelegationens möten), medlemmar i placeringsdelegationen samt deras närstående (definition av närstående och undantag från rapporteringsplikt följer under punkt 5), och i vissa fall utomstående experter och konsulter som anlitas för placeringsverksamheten.

Placeringsdelegationens ordförande ska upplysa de anställda om vilka som anses ha direkt insyn i stiftelsens placeringsverksamhet.

3. Generella regler

Handel med finansiella instrument är omgärdat av lagar för att förtroendet för värdepappersmarknaden skall kunna upprätthållas. Centrala delar i lagstiftningen rör insiderhandel och marknadsmanipulation och regleras i Lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden.

4. Affärer med finansiella instrument

Följande vägledande riktlinjer gäller för intressekonfliktsbedömning med anledning av en persons affärer med finansiella instrument:

Intressekonflikt föreligger

Innehav av finansiella instrument i (1) noterade bolag där stiftelsen bedöms ha signifikant inflytande (dvs bolag med ett marknadsvärde understigande 20 mdr[1], alternativt om Östersjöstiftelsen är en av de tio största ägarna som andel av kapital eller röster) och (2) vissa andelar i specialfonder (till exempel PE-fonder), i vilka Östersjöstiftelsen har eller avser att förvärva en ägarandel, till ett värde av minst ett halvt prisbasbelopp enligt lagen om allmän försäkring (1962:381), anses utgöra grund för intressekonflikt. Intressekonflikt kan även föreligga om någon annan särskild omständighet kan rubba förtroendet för personens objektivitet eller opartiskhet i ärendet, t.ex. personliga eller yrkesmässiga relationer.

Exempel på intressekonflikt skulle kunna vara om Östersjöstiftelsen väljer att investera i en specifik PE-fond som även personal har investerat i eller avser att investera i (skulle PE-bolaget däremot ha en specifik fond som personen investerat i, men inte stiftelsen eller vice versa, så föreligger inte grund för intressekonflikt).

Innehav av finansiella instrument i onoterat bolag, i vilket Östersjöstiftelsen har eller avser att förvärva en ägarandel anses vara grund för intressekonflikt[2].

Intressekonflikt föreligger inte

Innehav av (1) andel i publik värdepappersfond, (2) noterade bolag där stiftelsen inte bedöms ha signifikant inflytande (dvs bolag med ett marknadsvärde överstigande 20 mdr[3] och Östersjöstiftelsens inte är en av de tio största ägarna som and el av kapital eller röster) eller innehav av finansiella instrument under (3) diskretionär förvaltning, då personen inte kan påverka vilka köp eller försäljningar förvaltaren gör, i vilka Östersjöstiftelsen har eller avser att förvärva en ägarandel, anses inte utgöra grund för intressekonflikt (om det inte föreligger någon annan särskild omständighet som kan rubba förtroendet för personens objektivitet eller opartiskhet i ärendet).

Exempel på sådana innehav som inte anses vara grund för intressekonflikt skulle kunna vara att Östersjöstiftelsen investerat i en publik värdepappersfond som är öppen för allmänheten och där vare sig personen eller stiftelsen kan påverka vilka affärer som görs i fonden. Likaså om både stiftelsen och personen är delägare i ett större börsnoterat bolag och där varken personen eller stiftelsen rimligen kan påverka beslutsfattandet enligt kriterierna ovan (och ej heller är med i någon valberedning eller dylikt).

5. Närstående

den anmälningsskyldiges make/maka, sambo eller registrerad partner.
den anmälningsskyldiges barn eller styvbarn och andra släktingar till den anmälningsskyldige som har delat samma hushåll som denne under minst ett år den dag den berörda affären ägde rum.
juridisk person över vilken anmälningsskyldig ensam eller tillsammans med annan har ett väsentligt inflytande genom ledande ställning, avtal eller ekonomisk gemenskap. Med ekonomisk gemenskap avses ett direkt eller indirekt innehav av minst 10 procent av aktierna/andelarna eller rösterna eller rätt till minst 10 procent av avkastningen.
annan person med vilken den anmälningsskyldiges förbindelser är sådana att han eller hon har direkt eller indirekt väsentligt intresse av handelns resultat annat än en avgift eller kommission för handelns utförande. Som exempel kan nämnas medlemskap i sparklubb eller ägarandel i icke publikt bolag för handel och förvaltning med finansiella instrument.

Undantag från närståendes rapporteringsplikt (enligt punkt 6) är när transaktionen har utförts:

Av den närstående själv utan inrådan från anställd eller ledamot i placeringsdelegationen.
Av förvaltare som förordnats enligt föräldrabalken.
Inom ramen för diskretionärt förvaltningsuppdrag, pensions eller försäkringsprodukter.
Av sparklubb eller icke publikt bolag där den närstående är passiv medlem.

6. Rapportering

För att säkerställa förtroendet för Östersjöstiftelsens kapitalförvaltning är utgångspunkten att de personer som träffas av detta regelverk medverkar till hög transparens kring egna affärer i finansiella instrument. Det finns dock en avvägning mellan transparens och personlig integritet, där styrelsen för Östersjöstiftelsen har beslutat om följande modell:

Avstämning av affärer innan transaktion med finansiella instrument

I enlighet med hänvisningen i kapitel 4 ovan, så finns det riktlinjer kring vilka affärer som anställda får göra respektive inte får göra. Exempelvis är det inte tillåtet att saminvestera i onoterade bolag. Vidare är det inte heller tillåtet att saminvestera i specialfonder.

Skulle den anställde däremot vilja genomföra transaktion i ett noterat bolag (eller onoterat bolag som är samägt sedan tidigare) där grund för intressekonflikt föreligger (enligt avsnitt 4 ovan) ska ett skriftigt godkännande erhållas av Placeringsdelegationens ordförande innan en sådan affär sker. Avrapportering av genomförd transaktion skall sedan ske inom en vecka från affärstillfället till Placeringsdelegationens ordförande och sedan skall affärsdetaljerna arkiveras tills den årliga rapporteringen enligt nedan har genomförts.

För att det inte ska råda oklarheter för berörda personer vilka bolag och fonder som berörs av denna bestämmelse, så är placeringsdirektören ansvarig för att löpande se till att det finns en uppdaterad Observationslista på bolag och fonder som kräver förhandsgodkännande vid handel och som kräver årlig inrapportering. Denna lista ska alltid finnas tillgänglig på Östersjöstiftelsens intranät.

Årlig rapportering

En gång per år skall samtliga samägda innehav, enligt definitionen i detta kapitel (dvs innehav på Observationslistan), rapporteras till Placeringsdelegationens ordförande. I denna sammanställning skall det framgå hur mycket den anställde investerat i respektive finansiellt instrument (volym och pris) och när investeringen skett. Som utgångspunkt bör innehavet per den sista handelsdagen varje år vara avläsningstillfället och rapporten vara Placeringsdelegationens ordförande till handa en månad efter utgången av aktuellt räkenskapsår.

Innehav som inte är samägda med Östersjöstiftelsen behöver således inte rapporteras. Även om berörd person inte har några innehav enligt definitionen ovan så skall det rapporteras.

[1] Marknadsvärde per sista handelsdagen under föregående år.

[2] Sedan 2024-08-22 är det inte längre tillåtet att samäga aktier i onoterade bolag med Östersjöstiftelsen så denna riktlinje är tillämplig så länge det finns gemensamägda onoterade innehav kvar.

[3] Marknadsvärde per sista handelsdagen under föregående år.

Beslutad av styrelsen 2026-02-17